Umowa przedwstępna

Co to jest umowa przedwstępna?

Jest to umowa, przez którą jedna ze stron lub obie strony zobowiązują się do zawarcia określonej umowy (tzw. umowy przyrzeczonej). Ważne jest, że umowa przedwstępna musi określać istotne postanowienia umowy przyrzeczonej. Umowa przedwstępna jest więc zawierana wtedy, gdy strony chcą zawrzeć określoną umowę, wiedzą na jakich warunkach ma być ona zawarta, ale z jakichś względów nie mogą tego uczynić, np. dlatego że jedna ze stron jest jeszcze związana umową z innym podmiotem lub też względy faktyczne lub prawne uniemożliwiają w tym momencie zawarcie określonej umowy, a strony chcą zabezpieczyć jej zawarcie.

W jakim terminie powinna być zawarta umowa przyrzeczona?

Oczywiście najlepiej jak termin, do którego ma być zawarta umowa przyrzeczona, strony ustalą w umowie przedwstępnej. Jeśli tego nie zrobią, będą obowiązywać przepisy KC, które mówią, że jeżeli termin, w ciągu którego ma być zawarta umowa przyrzeczona, nie został przez strony oznaczony, umowa powinna być zawarta w odpowiednim terminie wyznaczonym przez stronę uprawnioną do żądania zawarcia umowy przyrzeczonej. Jeżeli obie strony są uprawnione do żądania zawarcia umowy przyrzeczonej i każda z nich wyznaczyła inny termin, strony wiąże termin wyznaczony przez stronę, która wcześniej złożyła stosowne oświadczenie. Ważne jest to, że jeżeli w ciągu roku od dnia zawarcia umowy przedwstępnej (w której nie określono terminu) nie został wyznaczony termin do zawarcia umowy przyrzeczonej, nie można żądać jej zawarcia.

A co jeśli druga strona nie chce zawrzeć umowy przyrzeczonej?

Zdarza się, że jedna ze stron „rozmyśli się” i uchyla się od zawarcia umowy przyrzeczonej. W takiej sytuacji dużo zależy od tego, w jakiej formie i jakiej treści została zawarta umowa przedwstępna, tzn. jeśli umowa przedwstępna spełnia wymagania, od których zależy ważność umowy przyrzeczonej, w szczególności wymagania co do formy, strona uprawniona może dochodzić zawarcia umowy przyrzeczonej przed sądem. Aby było to możliwe, umowa musi zatem zawierać wszystkie istotne elementy konieczne do zawarcia określonej umowy oraz musi być zawarta w takiej formie, jaką przepisy wymagają dla umowy przyrzeczonej. Jeśli jest to więc umowa sprzedaży samochodu, umowa przedwstępna musi być zawarta na piśmie, jeśli umowa dotyczy sprzedaży lokalu, umowa musi być zawarta w formie aktu notarialnego.

Niezależnie od powyższego, KC stanowi, że jeżeli strona zobowiązana do zawarcia umowy przyrzeczonej uchyla się od jej zawarcia, druga strona może żądać naprawienia szkody, którą poniosła przez to, że liczyła na zawarcie umowy przyrzeczonej. Przy czym strony mogą w umowie przedwstępnej odmiennie określić zakres odszkodowania.

Ile wynosi termin przedawnienia roszczeń?

Roszczenia z umowy przedwstępnej przedawniają się z upływem roku od dnia, w którym umowa przyrzeczona miała być zawarta. Jeżeli druga strona uchyla się od zawarcia umowy przyrzeczonej i będziemy dochodzić sądownie zawarcia tej umowy, a sąd oddali żądanie jej zawarcia, roszczenia z umowy przedwstępnej przedawniają się z upływem roku od dnia, w którym orzeczenie sądu stało się prawomocne.

Podstawa prawna: 389 i 390 kodeksu cywilnego, art. 1047 k.p.c.

Poniżej zamieszczamy wzory: przedwstępnej umowy sprzedaży samochodu oraz nieruchomości.