Umowa spółki jawnej

Informacje jak założyć spółkę jawną można znaleźć na tej stronie.
Poniżej zamieszczamy przykładowy wzór umowy spółki jawnej, także w formie dokumentu .doc oraz .odt.
Ustawa wymaga dla zawarcia umowy spółki jawnej jedynie zwykłej formy pisemnej, ale za to pod rygorem nieważności.
Istotne jest, że spółka jawna nie powstaje z chwilą zawarcia umowy, lecz dopiero z chwilą wpisania spółki do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).

- WZÓR UMOWY SPÓŁKI JAWNEJ -

UMOWA SPÓŁKI JAWNEJ


zawarta w dniu .......................... w ..........................................
pomiędzy:
................................., zam. przy ul. ..................................., w ..................................., posiadającym numer PESEL o numerze ..............................,
a
................................., zam. przy ul. ..................................., w ..................................., posiadającym numer PESEL o numerze ..............................,
zwanymi dalej łącznie Wspólnikami lub osobno Wspólnikiem,

o następującej treści:

§ 1

1. Wspólnicy oświadczają, że zawiązują spółkę jawną zwaną dalej Spółką.
2. Spółka prowadzona będzie pod firmą ........................................ spółka jawna. Spółka może używać skróconej nazwy: ................................................ sp.j. (w firmie czyli nazwie spółki jawnej powinny znaleźć się nazwiska lub nazwy wszystkich, kilku albo jednego wspólnika; nie ma wymogu aby były tam również imiona; ważne, aby nazwa wyróżniała się, nie powielała firm już istniejących)
3. Siedzibą Spółkę jest ....................................

§ 2

Przedmiotem działalności Spółki jest:
a) ..................................................
b) ..................................................
c) ..................................................
(należy podać przedmiot działalności spółki na podstawie PKD)

§ 3

1. Wspólnicy zobowiązują się wnieść w formie wkładów:
a) ........................... - .................................................
b) ........................... - .................................................
(Należy wskazać wspólników i opisać ich wkłady. Wkładem mogą być środki pieniężne, przeniesienie lub obciążenie własności rzeczy lub innych praw, a także świadczenia na rzecz spółki. Mogą to być zatem - poza pieniędzmi - aporty, usługi, oddanie rzeczy do używania, a także praca, poza pracą polegającą na reprezentowaniu spółki oraz prowadzeniu jej spraw. Należy pamiętać, że istnieje domniemanie, że wkłady wspólników są równe; jeśli jest inaczej, dobrze jest to zapisać).
2. Udziały poszczególnych Wspólników w zyskach i stratach Spółki wynoszą:
a) ......................... - ...... %
b) ......................... - ...... %
(Określenie wysokości udziałów jest szczególnie istotne przy różnej wartości wkładów, ponieważ stosownie do art. 51 § 1 KSH każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku, bez względu na rodzaj i wartość wkładu. Jedynie w umowie spółki można inaczej ustalić udziały wspólników w zyskach i stratach, np. dopasowując je do wniesionych wkładów; można też postanowić o różnych proporcjach. Nie można jednak pozbawić wspólnika udziału w zyskach)

§ 4

1. Każdy Wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw Spółki oraz jej reprezentowania.
2. Każdy Wspólnik może samodzielnie, bez uprzedniej zgody Wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności Spółki. Wspólnicy ustalają, że zakres zwykłych czynności Spółki odnosi się do spraw, których wartość nie przekracza ................. (można określić, że chodzi o jednorazową wartość transakcji, łączną lub za określony czas – w zależności od rodzaju transakcji; można również określić przykładowe transakcje, które przekraczają zakres zwykłych czynności np. zatrudnienie pracownika). Jeżeli jednak przed zakończeniem takiej sprawy, chociażby jeden z pozostałych Wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna jest uchwała Wspólników.
3. Sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności wymagają zgody wszystkich Wspólników, wyrażonej w formie uchwały.
4. Każdy Wspólnik może bez uprzedniej uchwały Wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby wyrządzić Spółce poważną szkodę.
5. Wspólnicy mogą ustanowić prokurę. Czynność ta wymaga zgody wszystkich Wspólników. Odwołać prokurę może każdy Wspólnik.

§ 5

Wspólnikom nie przysługuje prawo żądania corocznie wypłaty odsetek od ich udziałów kapitałowych.*/ W przypadku poniesienia przez Spółkę straty w danym roku, Wspólnikom nie przysługuje prawo żądania wypłaty odsetek od ich udziałów kapitałowych za ten rok.* (w przypadku braku uregulowania tej kwestii, wspólnik może żądać corocznie wypłacenia odsetek w wysokości 5% od swojego udziału kapitałowego, nawet gdy spółka poniosła stratę)

§ 6

1. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.*/ Czas trwania Spółki jest ograniczony do dnia ................ r.*
2. Każdy ze Wspólników może ze Spółki wystąpić wypowiadając swój udział na sześć miesięcy przed końcem roku obrachunkowego. (jeśli umowa została zawarta na czas nieoznaczony)
3. Pomimo śmierci lub ogłoszenia upadłości Wspólnika oraz pomimo wypowiedzenia Umowy spółki przez Wspólnika lub jego wierzyciela, Spółka będzie trwała nadal pomiędzy pozostałymi Wspólnikami.

§ 7

1. Wspólnicy ustalają, że rokiem obrachunkowym będzie rok kalendarzowy.
2. Pierwszy rok obrachunkowy trwa do dnia 31 grudnia ............. r.

§ 8

1. Żaden Wspólnik nie może, bez uprzedniej wyraźnej zgody pozostałych Wspólników, zajmować się interesami konkurencyjnymi, w szczególności uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki jawnej, partner, komplementariusz lub członek organu spółki.
2. Każdy Wspólnik ma prawo żądać wydania Spółce korzyści, jakie osiągnął Wspólnik naruszający zakaz konkurencji, lub naprawienia wyrządzonej jej szkody.
(jeśli wspólników nie ma obowiązywać zakaz konkurencji, który wynika z KSH, należy to zapisać w umowie)

§ 9

1. Z ważnych powodów każdy Wspólnik może żądać rozwiązania Spółki przez sąd.
2. Jeżeli jednak ważny powód zachodzi po stronie jednego ze Wspólników, sąd może na wniosek pozostałych Wspólników orzec o wyłączeniu tego Wspólnika ze Spółki.

§ 10

Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej oraz akceptacji wszystkich Stron*/większości …. udziałów* pod rygorem nieważności.

§ 11

Koszty zawarcia niniejszej umowy ponosi Spółka.

§ 12

W sprawach nie uregulowanych niniejszą Umową mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych.

§ 13

Umowę sporządzono w .......... jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.


...........................................                                                                   .......................................
      podpis Wspólnika                                                                                  podpis Wspólnika

* - w zależności od woli stron

 

Umowa opracowana w oparciu o stan prawny na dzień 17.07.2014 r.


tagi: wzór umowy spółki jawnej, umowa spółki jawnej wzory